Contoh Surat Perjanjian Penjaminan Emisi Efek (2)

Naviri.Org - Uraian ini lanjutan uraian sebelumnya (Contoh Surat Perjanjian Penjaminan Emisi Efek 1). Untuk mendapatkan pemahaman yang lebih baik, sebaiknya bacalah uraian sebelumnya terlebih dulu.

D. Bahwa Penjamin Pelaksana Emisi Efek telah diberi hak oleh Emiten untuk membentuk Sindikasi Penjaminan Emisi Efek dengan Kesanggupan penuh (Full Commitment) pada Perubahan/Addendum Perjanjian Penjaminan Emisi Efek ini sesuai dengan bagian Penjaminan dari masing-masing Penjamin Emisi Efek yang akan disebut di bawah ini dengan syarat-syarat dan ketentuan-ketentuan dalam perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat di hadapan saya, Notaris, pada tanggal (___________) di bawah nomor (___________) tersebut;

E. Bahwa berdasarkan ketentuan sub D di atas, Emiten bersama-sama dengan Penjamin Pelaksana Emisi Efek juga telah menunjuk para Penjamin Emisi Efek yang bersedia dan sanggup ikut serta dalam perjanjian penjaminan penawaran umum dan pembelian saham-saham dengan syarat dan ketentuan yang tertera dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam sub A di atas;

F. Bahwa guna memenuhi surat Ketua Badan Pengawas Pasar Modal (BAPEPAM) tertanggal (___________) Nomor: (___________), para pihak sepakat untuk mengadakan perubahan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut berkenaan telah ditentukan harga jual saham termasuk jadwal waktu dan pembagian alokasi saham serta akan melaksanakan kewajiban-kewajibannya satu dan lain sesuai dengan peraturan Nomor (___________) yang termuat dalam keputusan Bapepam (Badan Pengawas Pasar Modal) Nomor (___________) tanggal (___________);

G. Bahwa Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek telah menyetujui dan menerima masuknya;

- PT. ---------------------------------
- PT. ---------------------------------
- PT. ---------------------------------
- PT. ---------------------------------
- PT. ---------------------------------

sebagai para Penjamin Emisi Efek. Berhubung dengan hal-hal tersebut di atas para pihak sepakat dan setuju untuk mengadakan perubahan/penambahan (Addendum) Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat dihadapan saya, Notaris, tanggal (___________) Nomor (___________) tersebut sebagai berikut:

I. Bahwa:    

- PT. -----------------------------------
- PT. -----------------------------------
- PT. -----------------------------------
- PT. -----------------------------------
- PT. -----------------------------------

dengan ini menyatakan dengan tegas menyetujui dan/atau meratifikasi seluruh isi Penjanjian Penjaminan Emisi Efek sebagaimana dimaksud dalam sub A di atas;

II. Pasal 2 ayat 2.3 dan ayat 2.4 diubah, sehingga berbunyi sebagai berikut:

2.3 Emiten akan menawarkan dan menjual kepada masyarakat sebanyak (___________) lembar saham biasa atas nama dengan harga nominal tiap saham Rp. (___________) atau seluruhnya sebesar Rp. (___________) yang merupakan (___________)% (___________persen) dari seluruh saham-saham yang telah dikeluarkan oleh Emten sampai saat ini berdasarkan Harga penawaran;

2.4. Harga penawaran tiap saham adalah sebesar Rp. (___________) yang harus dibayar penuh pada:

- PT. (___________) sebesar (___________) lembar saham atau (__________ %)
- PT. (___________) sebesar (___________) lembar saham atau (__________ %)
- PT. (___________) sebesar (___________) lembar saham atau (__________ %)
- PT. (___________) sebesar (___________) lembar saham atau (___________%)

JUMLAH (___________) saham atau (___________%), (__________persen).

III. Pasal 5 ayat 5.1 diubah, sehingga berbunyi sebagai berikut:

5.1 Segera setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif, para pihak dalam Perjanjian Penjaminan Emisi Efek harus menaati jadwal waktu yang telah disetujui oleh Emiten dan Penjamin Pelaksana Emisi Efek sesuai ketentuan BAPEPAM, sebagai berikut:

(i) Penerbitan dan pengumuman Prospektus Ringkas termasuk Formulir Pemesanan Pembelian Saham akan dilakukan oleh Emiten pada tanggal (___________);

(ii) Penyerahan Prospektus dan Formulir Pemesanan Pembelian Saham dari Emiten kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek dan kemudian dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Penjamin Emisi Efek lainnya dan Agen Penjualan dilakukan selambatnya pada tanggal (___________);

(iii)  Permulaan Masa Penawaran yaitu pada tanggal (___________);

(iv) Penutupan Masa Penawaran yaitu pada tanggal (___________);

(v)  Tanggal Akhir Penjatahan yaitu pada tanggal (___________);

(vi) Tanggal Pembayaran dari Penjamin Emisi Efek kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek yaitu pada tanggal (___________);

(vii) Tanggal penyerahan Sertifikat saham dari Emiten kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, yaitu pada tanggal (___________) Sertifikat Saham tersebut harus tersedia untuk diambil oleh Penjamin Emisi Efek pada tanggal yang sama;

(viii) Tanggal penyerahan Surat Saham kepada para pemesan yang pesanannya telah dipenuhi, yaitu pada tanggal (___________);

(ix) Apabila pemesanan atas Saham-Saham lebih sedikit dari jumlah Saham-Saham yang ditawarkan, hasil dari Saham yang tidak diambil oleh Masyarakat harus dibayar oleh Penjamin Emisi Efek kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek selambatnya pada tanggal (___________);

(x) Tanggal pengembalian uang sisa pembayaran kepada pemesan akibat penjatahan yaitu pada tanggal (___________);

(xi) Tanggal Pembayaran dari Penjamin Pelaksana Emisi Efek kepada Emiten yaitu pada tanggal (___________) pukul (___________);

(xii) Tanggal Pencatatan di Bursa Efek di Indonesia yaitu pada (___________);

IV. Pasal 8 ayat 8.5 diubah, sehingga berbunyi sebagai berikut:

8.5. Dengan memperhatikan ketentuan mengenai penjatahan sebagaimana dimuat dalam pasal 8 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek sebagaimana dimuat dalam akta saya, Notaris, tanggal (___________) Nomor (___________), maka:

- Apabila terjadi kelebihan pemesanan sehingga menyebabkan adanya pemesanan-pemesanan yang tidak dapat dipenuhi, maka Para Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan bertanggung jawab dan wajib mengembalikan, selekas mungkin, uang pembayaran kepada para pemesan yang telah diterimanya sehubungan dengan pembelian Saham, namun bagaimana pun juga jangka waktu pengembalian uang tersebut tidak boleh lebih lambat dari (___________) Hari Kerja setelah Tanggal Akhir Penjatahan.

- Pengembalian uang tersebut hanya dapat dilakukan apabila para pemesan dapat menunjukkan/menyerahkan bukti tanda terima pemesanan Saham dan untuk pengembalian uang tersebut para pemesan tidak dikenakan biaya bank atau pun biaya transfer.

- Dalam hal Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan terlambat melakukan pengembalian uang tersebut, maka Penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan yang terlambat melakukan pembayaraa kembali uang tersebut wajib membayar denda keterlambatan yang diperhitungkan sejak Hari Kerja ke (___________) terhitung sejak Tanggal Akhir Penjatahan, dan besarnya ganti rugi tersebut untuk tiap hari keterlambatan yang ditentukan sebesar (___________%) per tahun.

- Penjamin Pelaksana Emisi Efek harus menjamin bahwa dalam perjanjian penunjukan Agen Penjualan harus memuat secara mutatis mutandis ketentuan dalam Pasal 8.5 ini.

- Tentang pembayaran pengembalian uang pesanan Saham sehubungan dengan kelebihan pemesanan tersebut, Emiten tidak bertanggung jawab dan karenanya Emiten harus dibebaskan oleh penjamin Emisi Efek dan/atau Agen Penjualan dari segala tuntutan yang disebabkan oleh tidak dilaksanakannya pengembalian uang tersebut di atas.

- Ketentuan ganti rugi ini juga berlaku apabila perjanjian ini berakhir karena sebab-sebab yang tercantum pada pasal 15 Perjanjian Penjaminan Emisi Efek tersebut dan pengakibatan pembatasan dari penawaran umum ini.

V. Pasal 9 ayat 9.1 ditambah, sehingga berbunyi sebagai berikut:

9.1. Selambatnya pukul (___________) Waktu Indonesia (___________) yaitu pada tanggal (___________) setelah Pernyataan Pendaftaran Menjadi Efektif, Penjamin Emisi Efek dan Agen Penjualan wajib membayar sejumlah uang atau dana yang dapat dicairkan segera, kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek ke dalam rekening Bank Penerima atas nama perseroan terbatas PT. (___________) Securities melalui Bank (___________) Gedung (___________), untuk mata uang rupiah dengan rekening Nomor (___________) untuk mata uang Dollar Amerika Serikat (US$) dengan rekening Nomor: (___________) dengan corespondence Bank dialamatkan ke Bank [___] Nomor: (___________);

VI. Pasal 9 ayat 9.2 dan ayat 9.2 a, diubah sehingga berbunyi sebagai berikut:

9.2. Selambatnya pukul (___________) Waktu Indonesia (___________) yaitu pada tanggal (___________), Penjamin pelaksana Emisi Efek wajib:

(a) membayar kepada Emiten hasil bersih penjualan saham pada pasar Perdana berdasarkan Harga Penawaran dalam bentuk mata uang rupiah melalui rekening Emiten di Bank (___________), Jalan (___________), dengan rekening Nomor (___________) atas nama PT (___________) Tbk.

VII. Pasal 11 ayat 11.1 diubah, sehingga berbunyi sebagai berikut:

11.1 Emiten wajib membayar kepada Penjamin Emisi Efek melalui Penjamin Pelaksana Emisi Efek suatu imbalan penjaminan yang besarnya dan perinciannya adalah sebagai berikut:

(a). sejumlah (___________%) dari seluruh Harga Penawaran untuk (___________)  lembar saham dibayarkan kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek, sebagai Praecipium;

(b). sejumlah (___________%) dari seluruh Harga Penawaran untuk (___________) lembar saham didistribusikan kepada Penjamin Emisi Efek PT. (___________), PT. (___________), PT. (___________), (___________), PT. (___________) dan (___________) sebagai Management Fee.

(c) Untuk imbalan jasa Penjaminan Emisi Efek sebesar (___________) dari seluruh Harga Penawaran untuk (___________) lembar saham, didistribusikan kepada Penjamin Emisi Efek sesuai dengan porsi penjatahannya masing-masing.

(d) Imbalan penjualan sejumlah (___________) dari Harga Penawaran dialokasikan kepada Penjamin Emisi Efek berdasarkan jumlah Saham yang dijual dan/atau dibeli oleh masing-masing Penjamin Emisi Efek atau dalam jumlah alokasi Saham apabila terjadi kelebihan pemesanan pembelian saham.

VIII. Pasal 13 ayat 13.1 sub VII ditambah 1 ayat baru, sehingga berbunyi sebagai berikut:

13.1 Penjamin Emisi Efek menyatakan dan menjamin kepada Emiten bahwa:

Masing-masing Penjamin Emisi Efek secara sendiri-sendiri dan tidak bersama-sama dan hanya untuk dirinya sendiri menyatakan dan sepakat dengan Emiten bahwa ia mengakui tidak ada tindakan yang diambil oleh Emiten untuk mendaftarkan saham yang ditawarkan di luar Indonesia dan bahwa ia belum melakukan dan tidak akan melakukan penawaran saham di luar Indonesia kecuali berkenaan dengan seluruh jaminan dan berdasarkan Undang-Undang lainnya yang berlaku bagi penawaran atau penjualan saham tersebut;  

IX. Segala isi dan ketentuan-ketentuan Perjanjian Penjaminan Emisi Efek yang dibuat di hadapan saya, Notaris tanggal (___________) Nomor (___________) tersebut, yang tidak diubah, ditambah berdasarkan akta ini tetap berlaku dan mengikat bagi para pihak.

X. Bilamana ada hal-hal yang harus diubah dalam addendum ini, yaitu mengenai jadwal waktu yang diuraikan dalam Pasal 5 ayat 5.1., maka para Penjamin Emisi Efek, sekarang untuk nanti pada waktunya memberi kuasa kepada Penjamin Pelaksana Emisi Efek untuk membuat perubahan lagi terhadap addendum ini.

XI. Mengenai akta ini dan segala akibatnya serta pelaksanaannya, para pihak memilih tempat tinggal hukum yang tetap (domisili) di kantor Panitera Pengadilan Negeri (___________) di (___________).

Para penghadap saya, Notaris, kenal.

DEMIKIANLAH AKTA INI 

Dibuat sebagai  minuta dan dilangsungkan di Jakarta, pada hari dan tanggal tersebut dalam kepala akta ini dengan dihadiri oleh Nyonya (___________) dan Nyonya (___________), keduanya Asisten Notaris, bertempat tinggal di (___________), yang saya, Notaris, kenal sebagai saksi.

Segera setelah akta ini saya, Notaris, bacakan kepada para penghadap dan saksi-saksi, maka akta ini ditandatangani oleh para penghadap, saksi-saksi dan saya, Notaris (___________);

Dilangsungkan tanpa perubahan;

Tertanda:

Diberikan untuk salinan yang sama bunyinya.

Notaris di (___________)

Baca juga: Contoh Akta Perdamaian Terkait Sengketa Tanah